Rodney Ascher nous propose un documentaire sur un mal qui touche de très nombreuses personnes à travers le monde: la paralysie du sommeil (ou parasomnie). Il s'agit d'un trouble survenant à mi-chemin entre le sommeil et l'état d'éveil. Un véritable cauchemar éveillé qui pourrait bien vous faire mourrir de peur...

Li Fong, un adolescent formé par son oncle au Kung-Fu à Pékin en Chine, doit déménager à New-York avec sa mère. Traumatisé par la mort de son grand frère, il lui promet de ne plus jamais utiliser ses techniques de combat. Il rencontre alors les Lipani, tenanciers d'une pizzeria, et devient ami avec eux. Pour les sortir de l'embarras il va devoir revenir sur sa promesse et participer à un grand tournoi, le five borrows. Mais s'il espère vraiment gagner il va devoir passer outre sa peur et son trauma.

Un groupe d'amis un peu trop curieux décide de se retrouver dans une fabrique d'épinards abandonnée afin d'enquêter sur sa terrible légende. En effet, un mystérieux marin difforme y trainerait encore et massacrerait tout ceux qui oseraient s'y aventurer. Malheureusement pour eux, la légende de Popeye du marin va s'avérer bien réelle et ils vont devoir tout tenter pour lui échapper.