Une fête d'anniversaire se déroule dans un immeuble du centre ville. Pendant ce temps, un film de démons terrifiant est diffusé sur les ondes. Une jeune fille présente à la fête, s'enferme dans sa chambre pour se changer quand elle tombe sur cette diffusion. Elle  va se retrouver possédée par un démon monstrueux qui va littéralement sortir de son poste de télévision. Le cauchemar va commencer..

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Li Fong, un adolescent formé par son oncle au Kung-Fu à Pékin en Chine, doit déménager à New-York avec sa mère. Traumatisé par la mort de son grand frère, il lui promet de ne plus jamais utiliser ses techniques de combat. Il rencontre alors les Lipani, tenanciers d'une pizzeria, et devient ami avec eux. Pour les sortir de l'embarras il va devoir revenir sur sa promesse et participer à un grand tournoi, le five borrows. Mais s'il espère vraiment gagner il va devoir passer outre sa peur et son trauma.