Un clown quelque peu douteux se rend à une fête d'anniversaire afin de divertir les enfants. Complètement à côté de la plaque, il subit les brimades de ceux-ci qui finissent par provoquer l'accident. Il décède de manière horrible. Des années plus tard, les enfants ont grandis et organisent une nouvelle fête d'anniversaire bien plus corsée cette fois. Au programme: filles, alcools et drogues en tout genre. Plus un invité surprise qui va revenir d'entre les morts, bien décidé à s'amuser lui aussi...

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Alex West est le dernier survivant d'une incroyable expédition spatiale. Exposé par accident à des émanations provenant des anneaux de saturne, il semble souffrir d'un bien étrange mal: il se décompose littéralement, se liquéfie. Le seul moyen pour lui de survivre étant de se nourrir de tissus sains. Alex finit par s'échapper et devient un véritable cannibale sanguinaire, attaquant tout ce qui bouge. Le docteur Wilson, chargé de son dossier se lance alors dans une terrible course contre la montre pour retrouver le monstre avant qu'il ne soit trop tard...