Quaid est un étudiant en philosophie plutôt doué mais très perturbé. Il décide avec deux de ses camarades de démarrer une thèse sur les peurs les plus profondes de l'être humain. Cette étude va faire resurgir chez lui un traumatisme subit dans son enfance et peu à peu le faire basculer vers la folie...

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

En 1987 dans un monastère en Pologne, un officier de police enquête sur de mystérieuses disparitions de jeunes femmes aux alentours. Il s'infiltre en se faisant passer pour un moine et tente de trouver une piste qui le mettrait sur les traces de ces pauvres disparues. Mais ce qu'il va découvrir va le plonger dans un cauchemar révélé par les véritables intentions de ces prêtres déchus.