Une météorite s'écrase à proximité d'une petite ville Américaine et attire l'attention d'un clochard. Lorsqu'il s'approche d'elle et tente de la toucher, il se fait avaler le bras par une masse informe qui s'en est échapée. Cette monstruosité traque tout ceux qu'elle croise et se glisse partout. Très vite, elle devient impossible à arrêter. Meg et Brian, deux jeunes adultes vont tenter de survivre.

Mia n'arrive pas à surmonter le deuil de sa mère. Elle tient son père pour en partie responsable et se réfugie avec son groupe d'amis qui devient sa seconde famille. Lors d'une soirée, ils décident de "jouer" avec une main embaumée censée pouvoir les faire communiquer avec les défunts. L'un d'eux va aller trop loin et laisser entrer des forces surnaturelles terrifiantes.

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..