Nathan Caine est un employé de banque presque normal. Presque car il est atteint d'une affection génétique rare qui lui confère une insensibilité totale à la douleur. Une de ses collègues s'intéresse à lui et fini par passer la nuit avec lui. Enfin amoureux, Nathan démarre une nouvelle journée au bureau avec le sourire jusqu'à ce qu'une bande de braqueurs attaquent la banque en prenant soin de faire de sa bien aimée une otage...

Simba et Nala ont eu une fille prénommée Kiara. Nala, de nouveau enceinte, demande à Simba de la rejoindre dans une Oasis avant que l'enfant ne naisse. Celui-ci demande alors à Timon et Pumbaa de veiller sur la petite en attendant son retour. Ceux-ci sont rejoins par Rafiki qui décide de raconter une histoire à Nala: l'histoire de son grand-père, Mufasa.

Une brochette de cinglés tous plus barrés les uns que les autres s'échappe d'un asile psychiatrique et décide de venir hanter une fête foraine désaffectée. Leur arrivée coïncide justement avec la ré-ouverture de l'endroit, spécialement réhabilité pour Halloween. Nos joyeux drilles vont s'en donner à cœur joie, trucidant tout ce qu'ils trouvent sur leur passage...