Ellie reçoit la visite de sa soeur Beth, de retour d'un voyage. Elle est depuis peu séparée de son mari et traverse une douloureuse mauvaise passe. Un tremblement de terre éventre le parking de son vieil immeuble et met à jour un curieux livre que le fils d'Ellie récupère. Sans le savoir il va libérer un démon terrifiant qui va les mettre face à leurs plus terribles cauchemars.

Ellen Aim est une star internationale et lorsqu'elle se produit dans un gala de bienfaisance à Richmond, elle est enlevée par les "Bombers". Cette bande de motards dirigée par le belliqueux Raven est bien décidée à abuser de son "trophée". Reva, tenancière du bar de la ville, envoie un appel au secours à son frère Tom Cody pour qu'il accepte de secourir la star. Ancien grand amour d'Ellen, Tom accepte d'aller la chercher mais contre le versement de 10000 dollars...

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..