Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Après une expédition qui le laissera gravement touché, McCall est secouru par un bon samaritain dans le sud de l'Italie. Une fois remis sur pieds, il se sent chez lui dans ce petit village bienveillant et décide de rester quelques temps. Mais les Caïds locaux, exerçant une emprise violente sur les habitants, il sort de sa retraite et décide de protéger ses nouveaux amis.

Martin Krebs, à la tête d'une immense multinationale, fait une découverte majeure qui pourrait sauver des millions de vies. Pour mettre en place son protocole, il doit synthétiser l'ADN de trois espèces de dinosaures en activité. Il va charger le Dr Henry Loomis d'aller extraire ces échantillons sur les animaux vivants, escorté par une équipe de mercenaires qualifiés. Mais tout ne va pas se passer comme prévu...