En pleine nuit à 2h17 du matin, tous les enfants d'une classe de l'école primaire de Maybrook se sont réveillés et se sont enfuis de chez eux. Tous sauf un. Alex est le seul élève restant. Paniqués et inquiets, les parents s'acharnent sur l'enseignante, Justine Gandy, persuadés qu'elle est la cause de tous leurs problèmes. Mais ce qu'ils vont peu à peu découvrir est bien pire encore que ce qu'ils avaient pu imaginer.

Millie et Tom sont en couple depuis de nombreuses années et commencent à souffrir d'un quotidien de plus en plus pesant. Ils décident de déménager à la campagne afin de se donner un nouveau départ. Tom peine à percer dans la musique et est totalement dépendant de Millie, qui exerce en tant qu'institutrice et a retrouvé un nouveau poste sur place. Lors d'une randonnée censée les rapprocher, ils vont tomber sur un mystérieux endroit qui va les infecter et provoquer un changement physique particulièrement éprouvant.

Le docteur Leech (Wow rien que le nom..) a vu une de ses expériences tourner au fiasco et se retrouve avec une sacré saloperie d'injectée en lui. Du coup, il fait rien qu'à se transformer en monstre et arpenter les souterrains de son labo. Vince Stocker, qui brame (ahhh) beaucoup, se pointe justement avec son équipe pour dératiser le coin..