A l'aube de la fin du monde, un père et ses deux fils tentent de survivre à une terrible menace. Chaque nuit, de monstrueuses créatures surgissent des ténèbres et les attaquent sans relâche. Ils vont devoir se serrer les coudes et faire preuve d'ingéniosité pour tenir, les assauts étant de plus en plus violents. Mais un après-midi, Thomas ne rentre pas alors que le soleil se couche... Paul, son père, décide de partir à sa recherche...

Réputé meilleur pilote de chasse de la marine Américaine pendant plus de trente ans, Pete "Maverick" Mitchell repousse toujours plus loin ses limites en devenant pilote d'essai. Il refuse les promotions qui l'obligeraient à renoncer au vol mais accepte de former un détachement de jeunes pilotes diplômés pour une mission spéciale qu'aucun autre pilote n'aurait pu imaginer. L'un d'entre eux est "Rooster", le fils de son ami disparu, "Goose".

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..