Jess est la maman d'un enfant autiste. Afin d'essayer de respirer, elle fait garder son enfant et part pour une virée en mer avec des amis. Pris dans une tempête, leur embarcation coule et ils trouvent refuge sur un immense bateau passant par là. Ils vont bien vite se rendre compte que celui-ci est désert et semble coincé entre plusieurs dimensions... Jess va comprendre que la tempête qu'ils viennent d'essuyer n'était rien en rapport avec celle frappant ce terrifiant navire fantomatique...

En 1979, un groupe de jeunes cinéastes compte devenir célèbre en réalisant un des premiers film pour Adultes scénarisé. Il loue une grange dans le Texas pour y planter leur décor en cachant à leurs hôtes leurs véritables intentions. Quand ceux-ci les surprennent, leur comportement va brutalement changer et la petite troupe va devoir se battre pour survivre. Une véritable nuit de cauchemar commence alors.

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..