Réputé meilleur pilote de chasse de la marine Américaine pendant plus de trente ans, Pete "Maverick" Mitchell repousse toujours plus loin ses limites en devenant pilote d'essai. Il refuse les promotions qui l'obligeraient à renoncer au vol mais accepte de former un détachement de jeunes pilotes diplômés pour une mission spéciale qu'aucun autre pilote n'aurait pu imaginer. L'un d'entre eux est "Rooster", le fils de son ami disparu, "Goose".

Ellie reçoit la visite de sa soeur Beth, de retour d'un voyage. Elle est depuis peu séparée de son mari et traverse une douloureuse mauvaise passe. Un tremblement de terre éventre le parking de son vieil immeuble et met à jour un curieux livre que le fils d'Ellie récupère. Sans le savoir il va libérer un démon terrifiant qui va les mettre face à leurs plus terribles cauchemars.

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..