Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Une série de disparitions et de meurtres entachent une région du Texas, la plupart classés comme des accidents par la police locale. Récemment, deux jeunes sont retrouvés massacrés à coups de tronçonneuse dans leur voiture. Au moment du drame, les victimes étaient en conversation téléphonique avec une radio locale qui a pu enregistrer toute la scène. L'animatrice, aidée d'un cow-boy revanchard, décide de diffuser la bande directement sur l'antenne afin de faire éclater l'affaire au grand jour...

Un groupe de policiers, bien décidés à venger la mort de l'un des leurs, prends d'assaut une tour HLM pour débusquer un groupe de gangsters armés jusqu'aux dents. Ils vont très vite être confrontés à bien pire menace puisqu'une horde de zombies enragés va assiéger la tour. Policiers et malfrats n'auront pas d'autre choix que de mettre de côté leurs rancœurs et de s'allier pour espérer sortir vivants de cet enfer.