Centre de Londres, la fête bat son plein quand Kate, fatiguée, décide de partir. Dans l'impossibilité de trouver un taxi, elle se décide à prendre le dernier métro. Assommée par l'alcool, elle s'assoupit et se retrouve enfermée dans la station déserte. Un train arrive, elle monte à bord. Totalement seule, elle panique lorsque toutes les lumières s'éteignent et qu'une silhouette semble s'être glissée dans la rame...

A Shadyside dans l'Ohio, le bal de fin d'année est une véritable institution. Chaque année les filles les plus populaires se lancent à la conquête de la couronne de reine du bal. Lori Granger aimerait remporter cette victoire sur les autres et sur elle-même, mais elle souffre d'une réputation désastreuse liée à son terrifiant passé. Peu à peu, des gens autour d'elle commencent à disparaitre...

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..