Peter Williams, un prêtre Américain exerçant au Mexique, tente un exorcisme contre l'avis de sa hiérarchie. Il parvient à chasser le démon mais se retrouve possédé à son tour; ce qui lui fait commettre l'irréparable. Dix-huit ans plus tard, son terrible pêché le hante toujours et va bien malgré lui déclencher une bataille intérieure dépassant l'entendement.

Lors d'une patrouille de routine, l'officier Daniel Carter trouve un jeune homme blessé sur le bord de la route. Couvert de sang, celui-ci semble sérieusement avoir besoin de soins; Carter le conduit donc à l’hôpital. Peu après son arrivée, le personnel du centre commence à se transformer en créatures monstrueuses. L'officier va prendre la tête d'un groupe de rescapés et tenter de survivre à une nuit qui s'annonce cauchemardesque.

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..