Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Victor Fielding a fait un choix monstrueux lors d'un séisme qui a couté la vie à sa femme en Haïti: sauver son enfant. 13 ans plus tard, sa fille Angela devient amie avec Katherine et suite à une balade dans les bois, disparait avec elle pendant 72 heures. A leur retour, elles ne se souviennent plus de rien et quelque chose semble avoir changé en elles. Victor, désespéré, fait alors appel à la seule personne encore en vie ayant connu pareils phénomènes...

Une bande d'adolescents d'une colonie de vacances, remontés contre l'un de leur moniteur, Cropsy. Ils décident de lui coller une bonne frousse. Mais la blague tourne à l'accident, un incendie se déclare et Cropsy est brûlé sur tout le corps. 5 ans plus tard, il a survécu à ses blessures mais n'a pas oublié toute la souffrance qu'il a enduré. Il va retourner au camp et leur infliger une punition qu'ils ne sont pas prêts d'oublier.