Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Adam Clay est un ancien "Beekeeper", il protégeait la ruche. Désormais il élève réellement des abeilles et produit du miel sur le terrain d'une femme qui prend soin de lui, Eloise Parker. Cette dernière est victime d'une arnaque au hameçonnage et perd non seulement ses économies mais également 2 millions de dollars qu'elle administrait pour une association. Dévastée, elle se suicide. Adam va alors reprendre du service et s'employer à venger méthodiquement sa voisine.

Une course poursuite entre extra-terrestres se solde par le largage d'une étrange capsule dans l'espace. Celle-ci s'écrase sur notre planète dans une petite ville des Etats-Unis. Johnny et sa compagne, se promenant en forêt, vont la découvrir avant d'être éliminés. Des années plus tard, deux universitaires relèvent le défi de sortir un cadavre du laboratoire de leur campus et vont tomber sur celui de Johnny. Ce qu'ils vont réveiller va les entraîner dans un véritable cauchemar..