Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

A la veille du débarquement durant la seconde guerre mondiale, deux soldats australiens débarquent sur une île afin de neutraliser des emplacements d'armes à feu allemandes. Ils y découvrent un bunker dans lequel a eu lieu un terrible massacre. Des nazis semblent avoir été littéralement démembrés par une chose affamée. Un officier nazi, seul rescapé de la tuerie, travaillait ici à l'élaboration d'une arme redoutable, capable de leur faire remporter la guerre; une arme surnaturelle: un démon sorti tout droit des enfers...

Après une expédition qui le laissera gravement touché, McCall est secouru par un bon samaritain dans le sud de l'Italie. Une fois remis sur pieds, il se sent chez lui dans ce petit village bienveillant et décide de rester quelques temps. Mais les Caïds locaux, exerçant une emprise violente sur les habitants, il sort de sa retraite et décide de protéger ses nouveaux amis.