Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

George Baxter et son associée décident de tirer au clair la véritable histoire d'Amityville. Ils se rendent donc à la demeure qui est aujourd'hui habitée par un couple de faux médiums tirant profit de l'aura de la maison à grand renforts d'effets spéciaux. Se rendant vite compte de la supercherie, ils démasquent les imposteurs. Georges, finalement séduit par les lieux, décide d'acheter la maison afin de s'y installer. Il va très vite se rendre compte que les histoires que l'on raconte ne sont pas forcément toutes fausses...

Alex West est le dernier survivant d'une incroyable expédition spatiale. Exposé par accident à des émanations provenant des anneaux de saturne, il semble souffrir d'un bien étrange mal: il se décompose littéralement, se liquéfie. Le seul moyen pour lui de survivre étant de se nourrir de tissus sains. Alex finit par s'échapper et devient un véritable cannibale sanguinaire, attaquant tout ce qui bouge. Le docteur Wilson, chargé de son dossier se lance alors dans une terrible course contre la montre pour retrouver le monstre avant qu'il ne soit trop tard...