Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

En 1979, un groupe de jeunes cinéastes compte devenir célèbre en réalisant un des premiers film pour Adultes scénarisé. Il loue une grange dans le Texas pour y planter leur décor en cachant à leurs hôtes leurs véritables intentions. Quand ceux-ci les surprennent, leur comportement va brutalement changer et la petite troupe va devoir se battre pour survivre. Une véritable nuit de cauchemar commence alors.

Frank Carveth, alors en plein divorce, découvre des traces de coups sur le corps de sa petite fille Candice. Alors qu'il tente de contacter son ex-femme, internée dans un centre psychiatrique et isolée de tout, des meurtres atroces sont commis dans son entourage. Ils sont perpétrés par de petites personnes, certainement des enfants mais au visage monstrueux...