Trois musiciens membres d'un groupe de Rock sont persuadés qu'ils vont faire fortune grâce à leur musique. En attendant la gloire, ils travaillent comme cuisiniers dans un asile psychiatrique carcéral, au milieu de patients particulièrement dangereux. Un soir, une panne générale de courant désactive le système de sécurité de l'établissement et les malades se trouvent libérés, livrés à eux mêmes. Nos apprentis cuisiniers vont alors devoir faire face à une horde de fous assoiffés de sang si ils veulent sortir vivant de l'enceinte de leur prison...

En pleine nuit à 2h17 du matin, tous les enfants d'une classe de l'école primaire de Maybrook se sont réveillés et se sont enfuis de chez eux. Tous sauf un. Alex est le seul élève restant. Paniqués et inquiets, les parents s'acharnent sur l'enseignante, Justine Gandy, persuadés qu'elle est la cause de tous leurs problèmes. Mais ce qu'ils vont peu à peu découvrir est bien pire encore que ce qu'ils avaient pu imaginer.

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..