Frank Carveth, alors en plein divorce, découvre des traces de coups sur le corps de sa petite fille Candice. Alors qu'il tente de contacter son ex-femme, internée dans un centre psychiatrique et isolée de tout, des meurtres atroces sont commis dans son entourage. Ils sont perpétrés par de petites personnes, certainement des enfants mais au visage monstrueux...

Après le meurtre d'une jeune femme, Miguel, atrocement défiguré par une malformation de la peau, quitte l’hôpital psychiatrique ou il était interné. Il est pris en charge par sa soeur qui le ramène dans la demeure familiale, une école de langues étrangères. Angela, l'une des étudiantes, va rapidement se sentir épiée, suivie par Miguel. De terribles secrets planent autour de cette école, et elle va malgré elle découvrir l'horreur qu'ils renferment.

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..