Terry est une jeune danseuse en difficulté depuis une grave blessure à la cheville. Déterminée à s'en sortir par tous les moyens et à enfin se retrouver devant les projecteurs, elle va peu à peu être entraînée dans les ténèbres par un couple de personnes âgées qui lui promettent la gloire. Que s'est-il réellement passé dans cet immeuble en 1965 avant que Rosemary n'y emménage?

A la suite du décès de leur mère, Sergei Kravinoff et son demi-frère Dmitri sont récupérés par leur père, bien décidé à leur faire prendre les commandes de son empire du crime. Lors d'un voyage de chasse en Afrique, Sergei est attaqué par un légendaire Lion sauvage qui le blessera mortellement. Calypso, une jeune fille adepte du Vaudou le trouve et lui administre une de ses potions qui le ramènera à la vie. Un grand pouvoir va alors lui être confié...

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..