Une brochette de cinglés tous plus barrés les uns que les autres s'échappe d'un asile psychiatrique et décide de venir hanter une fête foraine désaffectée. Leur arrivée coïncide justement avec la ré-ouverture de l'endroit, spécialement réhabilité pour Halloween. Nos joyeux drilles vont s'en donner à cœur joie, trucidant tout ce qu'ils trouvent sur leur passage...

Adam Clay est un ancien "Beekeeper", il protégeait la ruche. Désormais il élève réellement des abeilles et produit du miel sur le terrain d'une femme qui prend soin de lui, Eloise Parker. Cette dernière est victime d'une arnaque au hameçonnage et perd non seulement ses économies mais également 2 millions de dollars qu'elle administrait pour une association. Dévastée, elle se suicide. Adam va alors reprendre du service et s'employer à venger méthodiquement sa voisine.

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..