En pleine nuit à 2h17 du matin, tous les enfants d'une classe de l'école primaire de Maybrook se sont réveillés et se sont enfuis de chez eux. Tous sauf un. Alex est le seul élève restant. Paniqués et inquiets, les parents s'acharnent sur l'enseignante, Justine Gandy, persuadés qu'elle est la cause de tous leurs problèmes. Mais ce qu'ils vont peu à peu découvrir est bien pire encore que ce qu'ils avaient pu imaginer.

Le docteur Leech (Wow rien que le nom..) a vu une de ses expériences tourner au fiasco et se retrouve avec une sacré saloperie d'injectée en lui. Du coup, il fait rien qu'à se transformer en monstre et arpenter les souterrains de son labo. Vince Stocker, qui brame (ahhh) beaucoup, se pointe justement avec son équipe pour dératiser le coin..

Jessica et son compagnon Max décident de retourner vivre dans la maison d'enfance de celle-ci afin de concrétiser un nouveau départ. La plus jeune fille de Max trouve vite ses marques et déniche un vieil ours en peluche dont elle fait son ami imaginaire. Peu à peu, "Chauncey" semble demander à Alice des choses de plus en plus malsaines...