Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Randy et son vieux réac' de père sont venus en camping-car pour faire une petite partie de chasse en pleine forêt.. Ils vont vite découvrir que la nature est hostile envers eux, et que l'on ne se fait pas piquer que par des moustiques ! Une créature venue de l'espace va se mettre à chasser tous les humains qu'elle croise sur son chemin à l'aide de mystérieux projectiles semblant vivants. La nuit va être très longue dans cette région isolée des Etats-Unis...

Lors d'une patrouille de routine, l'officier Daniel Carter trouve un jeune homme blessé sur le bord de la route. Couvert de sang, celui-ci semble sérieusement avoir besoin de soins; Carter le conduit donc à l’hôpital. Peu après son arrivée, le personnel du centre commence à se transformer en créatures monstrueuses. L'officier va prendre la tête d'un groupe de rescapés et tenter de survivre à une nuit qui s'annonce cauchemardesque.