Sally, enfant renfermée, vient vivre avec son père et sa nouvelle compagne, Kim. Ils habitent une immense demeure du 19e siècle, qu'ils ont décidé de restaurer. En se promenant dans les jardins, la petite fille va découvrir une pièce cachée remplie de mystères et sans le vouloir va libérer une menace enfermée depuis des années dans le coeur de la maison. Des créatures de l'ombre très anciennes vont la pourchasser dans chaque recoin sombre de la bâtisse afin d'essayer de l'emporter avec eux au coeur des ténèbres...

Simba et Nala ont eu une fille prénommée Kiara. Nala, de nouveau enceinte, demande à Simba de la rejoindre dans une Oasis avant que l'enfant ne naisse. Celui-ci demande alors à Timon et Pumbaa de veiller sur la petite en attendant son retour. Ceux-ci sont rejoins par Rafiki qui décide de raconter une histoire à Nala: l'histoire de son grand-père, Mufasa.

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..