Blake ne va pas très bien. Son couple bat de l'aile et il apprend que son père, qu'il n'a pas vu depuis des années, vient de mourrir. Il décide de partir en famille dans sa maison familiale en plein milieu des bois de l'Oregon. Lorsqu'il arrive avec Charlotte et sa fille, ils sont attaqués en pleine nuit par un animal étrange. Barricadés dans la maison toute proche, ils vont devoir lutter s'ils veulent survivre à ce cauchemar qui va les changer à jamais...

Le docteur Leech (Wow rien que le nom..) a vu une de ses expériences tourner au fiasco et se retrouve avec une sacré saloperie d'injectée en lui. Du coup, il fait rien qu'à se transformer en monstre et arpenter les souterrains de son labo. Vince Stocker, qui brame (ahhh) beaucoup, se pointe justement avec son équipe pour dératiser le coin..

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..