Kong se cherche une nouvelle famille. Il fouille sans relâche la terre d'en dessous en espérant tomber sur ses semblables. Sa ténacité finit par payer mais sa joie sera de courte durée. Il libère un terrible danger qu'il va devoir combattre en s'alliant à celui qui était autrefois son ennemi : Godzilla.

Ellen Aim est une star internationale et lorsqu'elle se produit dans un gala de bienfaisance à Richmond, elle est enlevée par les "Bombers". Cette bande de motards dirigée par le belliqueux Raven est bien décidée à abuser de son "trophée". Reva, tenancière du bar de la ville, envoie un appel au secours à son frère Tom Cody pour qu'il accepte de secourir la star. Ancien grand amour d'Ellen, Tom accepte d'aller la chercher mais contre le versement de 10000 dollars...

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..