A la veille du débarquement durant la seconde guerre mondiale, deux soldats australiens débarquent sur une île afin de neutraliser des emplacements d'armes à feu allemandes. Ils y découvrent un bunker dans lequel a eu lieu un terrible massacre. Des nazis semblent avoir été littéralement démembrés par une chose affamée. Un officier nazi, seul rescapé de la tuerie, travaillait ici à l'élaboration d'une arme redoutable, capable de leur faire remporter la guerre; une arme surnaturelle: un démon sorti tout droit des enfers...

Un groupe d'amis un peu trop curieux décide de se retrouver dans une fabrique d'épinards abandonnée afin d'enquêter sur sa terrible légende. En effet, un mystérieux marin difforme y trainerait encore et massacrerait tout ceux qui oseraient s'y aventurer. Malheureusement pour eux, la légende de Popeye du marin va s'avérer bien réelle et ils vont devoir tout tenter pour lui échapper.

En pleine nuit à 2h17 du matin, tous les enfants d'une classe de l'école primaire de Maybrook se sont réveillés et se sont enfuis de chez eux. Tous sauf un. Alex est le seul élève restant. Paniqués et inquiets, les parents s'acharnent sur l'enseignante, Justine Gandy, persuadés qu'elle est la cause de tous leurs problèmes. Mais ce qu'ils vont peu à peu découvrir est bien pire encore que ce qu'ils avaient pu imaginer.