Un groupe de passagers internationaux en route de Los Angeles vers Shanghai est contraint d'effectuer un atterrissage d'urgence en pleine mer. En plus du crash, les survivants vont devoir essuyer les attaques incessantes d'une bande de requins déchainés et bien décidés à faire d'eux leur prochain repas. Ben, le co-pilote, va tout tenter pour protéger le groupe et les ramener en vie.

Réputé meilleur pilote de chasse de la marine Américaine pendant plus de trente ans, Pete "Maverick" Mitchell repousse toujours plus loin ses limites en devenant pilote d'essai. Il refuse les promotions qui l'obligeraient à renoncer au vol mais accepte de former un détachement de jeunes pilotes diplômés pour une mission spéciale qu'aucun autre pilote n'aurait pu imaginer. L'un d'entre eux est "Rooster", le fils de son ami disparu, "Goose".

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..