A Shadyside dans l'Ohio, le bal de fin d'année est une véritable institution. Chaque année les filles les plus populaires se lancent à la conquête de la couronne de reine du bal. Lori Granger aimerait remporter cette victoire sur les autres et sur elle-même, mais elle souffre d'une réputation désastreuse liée à son terrifiant passé. Peu à peu, des gens autour d'elle commencent à disparaitre...

Le Dr Rose est témoin d'un horrible évènement au sein de son hôpital qui va changer le cours de sa vie. Elle va peu à peu s'enfermer dans des angoisses qui vont prendre le contrôle de son quotidien. Une étrange entité semble la poursuivre et lui sourire comme pour annoncer une terrifiante tragédie. Elle va devoir affronter les blessures de son passé pour échapper à cette chose...

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..