6 jeunes actrices sont invitées à venir passer un week-end d'audition chez un célèbre producteur, Jonathan Stryker, qui offrira un rôle de rêve à la meilleure d'entre elles. Celui-ci s'étant débarrassé de son actrice principale (et compagne) en la faisant interner, il doit lui trouver une remplaçante pour son plus grand film.Cependant, un mystérieux tueur masqué va venir se joindre à la fête...

Alex West est le dernier survivant d'une incroyable expédition spatiale. Exposé par accident à des émanations provenant des anneaux de saturne, il semble souffrir d'un bien étrange mal: il se décompose littéralement, se liquéfie. Le seul moyen pour lui de survivre étant de se nourrir de tissus sains. Alex finit par s'échapper et devient un véritable cannibale sanguinaire, attaquant tout ce qui bouge. Le docteur Wilson, chargé de son dossier se lance alors dans une terrible course contre la montre pour retrouver le monstre avant qu'il ne soit trop tard...

Polly est seule chez elle lorsqu'on sonne à sa porte. Une vieille femme lui demande l'hospitalité et une fois entrée dépose sur la table une curieuse boite contenant un sablier. Elle lui annonce alors qu'elle va mourir; sauf si elle suit les indications que va lui donner la boite dans le temps imparti. De terrifiantes apparitions commencent à la harceler. Polly va devoir lutter pour sa survie et la nuit qu'elle va passer promet d'être le pire cauchemar de sa vie.