Une brochette de cinglés tous plus barrés les uns que les autres s'échappe d'un asile psychiatrique et décide de venir hanter une fête foraine désaffectée. Leur arrivée coïncide justement avec la ré-ouverture de l'endroit, spécialement réhabilité pour Halloween. Nos joyeux drilles vont s'en donner à cœur joie, trucidant tout ce qu'ils trouvent sur leur passage...

Lors d'une patrouille de routine, l'officier Daniel Carter trouve un jeune homme blessé sur le bord de la route. Couvert de sang, celui-ci semble sérieusement avoir besoin de soins; Carter le conduit donc à l’hôpital. Peu après son arrivée, le personnel du centre commence à se transformer en créatures monstrueuses. L'officier va prendre la tête d'un groupe de rescapés et tenter de survivre à une nuit qui s'annonce cauchemardesque.

Traumatisés par la mort de leur fille, un fabricant de poupées et sa femme accueille chez eux une bonne sœur et les pensionnaires d'un orphelinat dévasté. Peu à peu, les jeunes filles vont découvrir qu'une des poupées de la collection semble possédée par un démon terriblement dangereux...