Une brochette de cinglés tous plus barrés les uns que les autres s'échappe d'un asile psychiatrique et décide de venir hanter une fête foraine désaffectée. Leur arrivée coïncide justement avec la ré-ouverture de l'endroit, spécialement réhabilité pour Halloween. Nos joyeux drilles vont s'en donner à cœur joie, trucidant tout ce qu'ils trouvent sur leur passage...

Lors d'une patrouille de routine, l'officier Daniel Carter trouve un jeune homme blessé sur le bord de la route. Couvert de sang, celui-ci semble sérieusement avoir besoin de soins; Carter le conduit donc à l’hôpital. Peu après son arrivée, le personnel du centre commence à se transformer en créatures monstrueuses. L'officier va prendre la tête d'un groupe de rescapés et tenter de survivre à une nuit qui s'annonce cauchemardesque.

Adam Clay est un ancien "Beekeeper", il protégeait la ruche. Désormais il élève réellement des abeilles et produit du miel sur le terrain d'une femme qui prend soin de lui, Eloise Parker. Cette dernière est victime d'une arnaque au hameçonnage et perd non seulement ses économies mais également 2 millions de dollars qu'elle administrait pour une association. Dévastée, elle se suicide. Adam va alors reprendre du service et s'employer à venger méthodiquement sa voisine.