Deux enfants jouent à se faire peur. Elles courent dans la forêt jusqu'à une ruine et se racontent l'histoire d'une malédiction qui soi-disant hanterait les lieux. On dit qu'une petite fille est enfermée dans un puits au fond de ces ruines et qu'elle ne pourrait en sortir que si on prenait sa place. A peine le récit terminé, une petite fille apparaît, lâchant quelques billes sur le sol..

En pleine nuit à 2h17 du matin, tous les enfants d'une classe de l'école primaire de Maybrook se sont réveillés et se sont enfuis de chez eux. Tous sauf un. Alex est le seul élève restant. Paniqués et inquiets, les parents s'acharnent sur l'enseignante, Justine Gandy, persuadés qu'elle est la cause de tous leurs problèmes. Mais ce qu'ils vont peu à peu découvrir est bien pire encore que ce qu'ils avaient pu imaginer.

Un groupe d'amis un peu trop curieux décide de se retrouver dans une fabrique d'épinards abandonnée afin d'enquêter sur sa terrible légende. En effet, un mystérieux marin difforme y trainerait encore et massacrerait tout ceux qui oseraient s'y aventurer. Malheureusement pour eux, la légende de Popeye du marin va s'avérer bien réelle et ils vont devoir tout tenter pour lui échapper.