Seule rescapée des événements tragiques de "X", Maxine Minx s'installe à Los Angeles, toujours bien décidée à devenir une star du cinéma que personne ne pourra oublier. Son passé d'actrice X lui collant à la peau, elle doit batailler pour obtenir un rôle dans un film qui lui ouvrira les portes du succès. Mais un tueur nocturne rôde et semble décimer tout l'entourage de la jeune femme dans d'atroces circonstances...

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Après une expédition qui le laissera gravement touché, McCall est secouru par un bon samaritain dans le sud de l'Italie. Une fois remis sur pieds, il se sent chez lui dans ce petit village bienveillant et décide de rester quelques temps. Mais les Caïds locaux, exerçant une emprise violente sur les habitants, il sort de sa retraite et décide de protéger ses nouveaux amis.