Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Dans une région isolée de l’Oregon, une femme et un homme se rencontrent et décident de passer une nuit ensemble dans un motel. Leur relation commence comme un simple jeu de séduction teinté de fantasmes et de pulsions dangereuses, mais bascule rapidement dans une situation violente et inquiétante. L'homme joue-t-il un rôle ou est-il réellement un tueur en série bien décidé à accrocher la jeune femme à son tableau de chasse. Rien n'est moins sûr et surtout les apparences sont parfois trompeuses..

Le docteur Leech (Wow rien que le nom..) a vu une de ses expériences tourner au fiasco et se retrouve avec une sacré saloperie d'injectée en lui. Du coup, il fait rien qu'à se transformer en monstre et arpenter les souterrains de son labo. Vince Stocker, qui brame (ahhh) beaucoup, se pointe justement avec son équipe pour dératiser le coin..