Simba et Nala ont eu une fille prénommée Kiara. Nala, de nouveau enceinte, demande à Simba de la rejoindre dans une Oasis avant que l'enfant ne naisse. Celui-ci demande alors à Timon et Pumbaa de veiller sur la petite en attendant son retour. Ceux-ci sont rejoins par Rafiki qui décide de raconter une histoire à Nala: l'histoire de son grand-père, Mufasa.

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Kamel est un éminent architecte qui travaille beaucoup et s'attache plus au matériel qu'aux valeurs humaines. Prêt à partir en vacances pour sauver son couple, il est obligé de changer ses plans pour prendre la route du bled avec sa mère. A bord de la vieille Renault 21 de son père, il emmène toute sa famille vers un retour aux sources qui va recentrer son existence devenue futile sur ses origines et les vraies valeurs de la vie.