Fraîchement débarquée d'une météorite, une race de créatures extra-terrestres particulièrement belliqueuse et fertile va élire domicile dans la cave d'une maison (qui n'en demandait pas tant). Peu à peu, le terrible monstre va lancer sa progéniture à la conquête du monde, au grand dam des habitants de la demeure..

Un gouverneur des Etats-Unis fait passer en force un décret permettant de faire arrêter tous les enfants d'immigrants sans papiers. Les jeunes se voient alors offrir la possibilité d'être volontaires pour intégrer un programme dans un institut privé. Leur mission sera de s'occuper de leurs aînés malades. Mais rapidement, un petit groupe va se rendre compte que quelque chose ne tourne pas rond dans le centre...

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..