Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Des prisonniers de haute sécurité vont être transférés dans une autre prison. Afin d'éviter l'attaque du bus assurant le transport, les autorités décident de prendre un itinéraire peu connu, contournant une immense forêt. Mais un chasseur bien particulier va les prendre pour cible et après avoir immobilisé le véhicule va les attirer dans son antre à l'aide de pièges cauchemardesques. Leur seul moyen de s'en sortir va être de s'allier s'ils ne veulent pas finir dans le garde manger du monstre...

Alex West est le dernier survivant d'une incroyable expédition spatiale. Exposé par accident à des émanations provenant des anneaux de saturne, il semble souffrir d'un bien étrange mal: il se décompose littéralement, se liquéfie. Le seul moyen pour lui de survivre étant de se nourrir de tissus sains. Alex finit par s'échapper et devient un véritable cannibale sanguinaire, attaquant tout ce qui bouge. Le docteur Wilson, chargé de son dossier se lance alors dans une terrible course contre la montre pour retrouver le monstre avant qu'il ne soit trop tard...