Jessica et son compagnon Max décident de retourner vivre dans la maison d'enfance de celle-ci afin de concrétiser un nouveau départ. La plus jeune fille de Max trouve vite ses marques et déniche un vieil ours en peluche dont elle fait son ami imaginaire. Peu à peu, "Chauncey" semble demander à Alice des choses de plus en plus malsaines...

Alex West est le dernier survivant d'une incroyable expédition spatiale. Exposé par accident à des émanations provenant des anneaux de saturne, il semble souffrir d'un bien étrange mal: il se décompose littéralement, se liquéfie. Le seul moyen pour lui de survivre étant de se nourrir de tissus sains. Alex finit par s'échapper et devient un véritable cannibale sanguinaire, attaquant tout ce qui bouge. Le docteur Wilson, chargé de son dossier se lance alors dans une terrible course contre la montre pour retrouver le monstre avant qu'il ne soit trop tard...

Traumatisés par la mort de leur fille, un fabricant de poupées et sa femme accueille chez eux une bonne sœur et les pensionnaires d'un orphelinat dévasté. Peu à peu, les jeunes filles vont découvrir qu'une des poupées de la collection semble possédée par un démon terriblement dangereux...