Après la mort de Maximus devant ses yeux, Lucius est exilé par sa mère lorsque deux empereurs tyranniques prennent possession de Rome. Le coeur empli de rage et devenu adulte, il sera fait prisonnier par les Romains et deviendra comme son modèle, un Gladiateur. Il va alors peu à peu conquérir le coeur des combattants et du public et trouvera la force et l'honneur de rendre la gloire à son peuple.

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Le monde est plongé en plein chaos depuis que les morts se sont relevés, attaquant les vivants afin de dévorer leur chair. Un petit groupe de survivants s'enfuit avec l'aide d'un pilote d'hélicoptère et se réfugie dans un centre commercial abandonné. Non sans difficultés, ils finissent par s'approprier les lieux. Alors qu'ils tentent de reconstruire un semblant de vie à l'intérieur, les choses empirent dehors et la situation devient vite incontrôlable...