Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Jess est la maman d'un enfant autiste. Afin d'essayer de respirer, elle fait garder son enfant et part pour une virée en mer avec des amis. Pris dans une tempête, leur embarcation coule et ils trouvent refuge sur un immense bateau passant par là. Ils vont bien vite se rendre compte que celui-ci est désert et semble coincé entre plusieurs dimensions... Jess va comprendre que la tempête qu'ils viennent d'essuyer n'était rien en rapport avec celle frappant ce terrifiant navire fantomatique...

Cynthia n'est pas une psychiatre comme les autres. Elle a un don, celui de rentrer dans l'esprit de ses patients et d'y traquer leurs peurs les plus profondes. Depuis plusieurs années, elle s'occupe avec sa fille Jordan de cas jugés impossibles ou ne réagissant pas aux thérapies habituelles. Jusqu'au jour ou une fille prénommée Riley vient la consulter en état de choc. Dès qu'elle la voit, Cynthia se rend compte qu'une entité monstrueuse est accrochée à elle et semble se nourrir de sa vitalité. Jordan décide de l'aider coûte que coûte malgré les mises en garde de sa mère...