Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Bien décidé à élucider la disparition de sa sœur en 1994 dans la forêt de Blair (rien à voir avec Tony ni avec un tarin quelconque), James y part en pèlerinage avec quelques amis et une tripotée de caméras. Rencontrant deux autochtones en route, ils vont bien vite se rendre compte que la légende de la sorcière ne serait pas si improbable que ça..

Théo vit dans un immeuble délabré avec sa soeur, tentant de surmonter la perte de sa mère. Il vit de vente de Baskets et voue une véritable passion aux insectes rares et parfois dangereux. Sa dernière acquisition, une araignée du désert, va échapper à son contrôle et très rapidement semer le chaos dans la cité. Théo et ses amis vont devoir se battre s'ils espèrent sortir vivants de ce nid cauchemardesque.