Deux mercenaires, anciens militaires sur-entrainés, sont envoyés sur une mission très particulière. Ils doivent chacun surveiller un côté d'une gorge, perchés dans leurs tours respectives et ayant pour ordre de ne rien laisser monter de ce gouffre. Souffrant de la solitude, ils finissent par se rapprocher et tomber amoureux. Mais tout ne va malheureusement pas se passer comme prévu...

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Charlotte est une jeune fille de 12 ans un poil rebelle et confrontée au difficile contexte de la famille recomposée. Elle trouve une minuscule araignée dans son immeuble et en fait son "amie" en la gardant dans un bocal. La nourrissant à l'aide de quelques insectes, l'arachnide commence à grandir à très grande vitesse et surtout à développer un appétit insatiable pour le sang humain. Charlotte et sa famille vont devoir faire face à ce dangereux prédateur bien décidé à continuer ses repas de chair humaine.