Basé à Santa Mira, Conal Cochran figure parmi les plus grands fabricants de jouets du pays. Pour la fête d'Halloween, il conçoit des masques effrayants que tous les enfants s'arrachent. Daniel Challis et Ellie Grimbridge (ça ne s'invente pas) vont se lancer sur les traces de l'homme d'affaires qui projette un véritable massacre lors de la terrible nuit du 31 Octobre.

Polly est seule chez elle lorsqu'on sonne à sa porte. Une vieille femme lui demande l'hospitalité et une fois entrée dépose sur la table une curieuse boite contenant un sablier. Elle lui annonce alors qu'elle va mourir; sauf si elle suit les indications que va lui donner la boite dans le temps imparti. De terrifiantes apparitions commencent à la harceler. Polly va devoir lutter pour sa survie et la nuit qu'elle va passer promet d'être le pire cauchemar de sa vie.

Un groupe d'amis un peu trop curieux décide de se retrouver dans une fabrique d'épinards abandonnée afin d'enquêter sur sa terrible légende. En effet, un mystérieux marin difforme y trainerait encore et massacrerait tout ceux qui oseraient s'y aventurer. Malheureusement pour eux, la légende de Popeye du marin va s'avérer bien réelle et ils vont devoir tout tenter pour lui échapper.