Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

Simba et Nala ont eu une fille prénommée Kiara. Nala, de nouveau enceinte, demande à Simba de la rejoindre dans une Oasis avant que l'enfant ne naisse. Celui-ci demande alors à Timon et Pumbaa de veiller sur la petite en attendant son retour. Ceux-ci sont rejoins par Rafiki qui décide de raconter une histoire à Nala: l'histoire de son grand-père, Mufasa.

David et Tess sont séparés mais font tout pour tenter de préserver l'équilibre de leur fils Léo. Suite à une nuit agitée, David est contraint par son patron d'aller récupérer un mystérieux colis venu de l'autre bout du monde. Il va vite se rendre compte que ce "paquet" attire toutes les convoitises et contient en fait un petit animal très rare qui va s'employer à mettre la zizanie dans l'expédition.