Li Fong, un adolescent formé par son oncle au Kung-Fu à Pékin en Chine, doit déménager à New-York avec sa mère. Traumatisé par la mort de son grand frère, il lui promet de ne plus jamais utiliser ses techniques de combat. Il rencontre alors les Lipani, tenanciers d'une pizzeria, et devient ami avec eux. Pour les sortir de l'embarras il va devoir revenir sur sa promesse et participer à un grand tournoi, le five borrows. Mais s'il espère vraiment gagner il va devoir passer outre sa peur et son trauma.

Une bande d'adolescents d'une colonie de vacances, remontés contre l'un de leur moniteur, Cropsy. Ils décident de lui coller une bonne frousse. Mais la blague tourne à l'accident, un incendie se déclare et Cropsy est brûlé sur tout le corps. 5 ans plus tard, il a survécu à ses blessures mais n'a pas oublié toute la souffrance qu'il a enduré. Il va retourner au camp et leur infliger une punition qu'ils ne sont pas prêts d'oublier.

Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..