Des extra-terrestres belliqueux, ressemblant étrangement à des clowns monstrueux, s'écrasent sur terre avec la ferme intention d'y installer leur chapiteau et de transformer en Barbapapa à peu près tout ce qui respire.. Un couple d'amoureux, un flic et deux marchands de glace vont tenter d'enrayer la vilaine invasion démarrée par les vilains clowns venus d'ailleurs..

6 jeunes actrices sont invitées à venir passer un week-end d'audition chez un célèbre producteur, Jonathan Stryker, qui offrira un rôle de rêve à la meilleure d'entre elles. Celui-ci s'étant débarrassé de son actrice principale (et compagne) en la faisant interner, il doit lui trouver une remplaçante pour son plus grand film.Cependant, un mystérieux tueur masqué va venir se joindre à la fête...

Polly est seule chez elle lorsqu'on sonne à sa porte. Une vieille femme lui demande l'hospitalité et une fois entrée dépose sur la table une curieuse boite contenant un sablier. Elle lui annonce alors qu'elle va mourir; sauf si elle suit les indications que va lui donner la boite dans le temps imparti. De terrifiantes apparitions commencent à la harceler. Polly va devoir lutter pour sa survie et la nuit qu'elle va passer promet d'être le pire cauchemar de sa vie.